企業(yè)商譽(yù)是怎么形成的（商譽(yù)的產(chǎn)生與消亡），最近很多小伙伴都對(duì)這方面有疑問(wèn)，今天小編特意整理了相關(guān)內(nèi)容放在下文，感興趣的小伙伴快來(lái)閱讀以下文章吧。

創(chuàng)業(yè)板的示范效應(yīng)促發(fā)了2015年A股并購(gòu)重組的高潮，交易筆數(shù)和總金額同時(shí)創(chuàng)下歷史新高。并購(gòu)的爆發(fā)除了增厚ROE的原因，還有兩個(gè)重要原因：一、其時(shí)并購(gòu)政策較為寬松;二、很多傳統(tǒng)公司希望通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí)。

中國(guó)發(fā)生的事情，美國(guó)很早就經(jīng)歷過(guò)。上世紀(jì)的60年代，美國(guó)一些集團(tuán)公司通過(guò)兼并收購(gòu)達(dá)到一箭雙雕的目的：做大規(guī)模、推高股價(jià)。推高股價(jià)之后，可以做更多的并購(gòu);并購(gòu)?fù)瓿珊?，再次推高股價(jià)……一場(chǎng)又一場(chǎng)，循環(huán)往復(fù)，樂(lè)此不疲。

和A股持有人年底威逼利誘上市公司 “高送轉(zhuǎn)”一樣，當(dāng)時(shí)美國(guó)的股東也是想盡辦法讓公司去并購(gòu)。在這場(chǎng)盛宴中，股票持有人、并購(gòu)方、被并購(gòu)方三方各得其所。

天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐，這種增厚ROE的方式蘊(yùn)藏著極大的風(fēng)險(xiǎn)。

60年代，時(shí)任愛(ài)霍德·布雷徹爾德公司證券分析師的30歲小伙子索羅斯寫(xiě)了一篇嚴(yán)厲批評(píng)的文章，“這種自我加強(qiáng)的循環(huán)一定不可持續(xù)?！睙o(wú)名小卒的話(huà)，在華爾街連個(gè)浪花都沒(méi)有激起，一如現(xiàn)在作為金融民工天天在陸家嘴忙著“搬磚”的年輕的你。后來(lái)，離職后，他創(chuàng)立了索羅斯基金管理公司而譽(yù)滿(mǎn)天下，這是后話(huà)了。

是什么導(dǎo)致這種自我加強(qiáng)不可持續(xù)，答案是商譽(yù)。

什么是商譽(yù)?通常情況下，商譽(yù)是指在同等條件下，企業(yè)能獲得超過(guò)正常利潤(rùn)值的能力。商譽(yù)來(lái)源于企業(yè)的地理位置優(yōu)勢(shì)、較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力、悠久的歷史、抑或從業(yè)人員素質(zhì)較高等因素。

這是我們通常理解的商譽(yù)。反映在會(huì)計(jì)上，就是另外一回事了。2006年我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)《企業(yè)合并》中規(guī)定：“購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?！焙?jiǎn)單來(lái)講，被購(gòu)買(mǎi)方的公允價(jià)值是700萬(wàn)，購(gòu)買(mǎi)方出價(jià)1000萬(wàn)，那么，1000-700=300萬(wàn)就記為商譽(yù)。

根據(jù)產(chǎn)生的原因，商譽(yù)可以分為外購(gòu)式商譽(yù)和內(nèi)涵式商譽(yù)。

按照我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，涉及到企業(yè)合并，首先要先區(qū)分是否同一控制主體下的合并。如果是同一控制主體，資產(chǎn)和負(fù)債只能以賬面價(jià)值計(jì)量，合并溢價(jià)只能調(diào)整資本公積和留存收益，并不確認(rèn)商譽(yù)。

因此，同一控制主體的合并不產(chǎn)生商譽(yù)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的商譽(yù)都是外購(gòu)式商譽(yù)。

商譽(yù)是如何產(chǎn)生的?我們用案例來(lái)展示。假定A公司和B公司不屬于同一控制主體，A并購(gòu)了B。簡(jiǎn)單起見(jiàn)，假定B的公允價(jià)值即權(quán)益價(jià)值，700萬(wàn)。A出價(jià)1000萬(wàn)購(gòu)買(mǎi)B。兩家公司的資產(chǎn)負(fù)債表如下：

并購(gòu)?fù)瓿珊笮鹿緸镃，資產(chǎn)負(fù)債表如下：

先看表2的右半部分，負(fù)債項(xiàng)是A與B對(duì)應(yīng)項(xiàng)的加和，權(quán)益項(xiàng)直接從A照抄過(guò)來(lái)，總負(fù)債加總權(quán)益為2800萬(wàn)，總資產(chǎn)即2800萬(wàn)。

再看左半部分，原有1100萬(wàn)的現(xiàn)金，支付掉1000萬(wàn)，剩余100萬(wàn)記在現(xiàn)金項(xiàng)。資產(chǎn)項(xiàng)是A與B對(duì)應(yīng)項(xiàng)的加和，流動(dòng)加固定資產(chǎn)總額為2400萬(wàn)。上述金額相加為2500萬(wàn)，剩余300萬(wàn)的缺口就是商譽(yù)。

并購(gòu)后，商譽(yù)就這么產(chǎn)生了。

商譽(yù)產(chǎn)生于資本盛宴。并購(gòu)狂歡之時(shí)，所有風(fēng)險(xiǎn)提示都被忽略，索羅斯說(shuō)了也沒(méi)用。

商譽(yù)究竟帶來(lái)了哪些問(wèn)題?

商譽(yù)雖然被記為資產(chǎn)，但并不是真正的資產(chǎn)，甚至是有毒的資產(chǎn)：一，商譽(yù)資產(chǎn)無(wú)法單獨(dú)出售，也無(wú)法抵償債務(wù)，只會(huì)使企業(yè)的權(quán)益乘數(shù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)被低估。二，商譽(yù)資產(chǎn)非但無(wú)法創(chuàng)造利潤(rùn)，反而會(huì)拉低利潤(rùn)。商譽(yù)的最終走向只有被攤銷(xiāo)或者被減值，而攤銷(xiāo)或減值除了沖擊當(dāng)期利潤(rùn)外別無(wú)益處。

權(quán)益乘數(shù)是指總資產(chǎn)相當(dāng)于總權(quán)益的倍數(shù)。權(quán)益乘數(shù)越大表明企業(yè)所有者投入資本占全部資產(chǎn)的比重越小，企業(yè)負(fù)債的程度越高，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也越高;反之，該比率越小，表明所有者投入資本占全部資產(chǎn)的比重越大，企業(yè)的負(fù)債程度越低，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也越低。

以表2為例，含商譽(yù)時(shí)權(quán)益乘數(shù)為總資產(chǎn)/總權(quán)益=2800/800=3.5倍。

如果剔除掉商譽(yù)，權(quán)益乘數(shù)會(huì)如何?我們以同一控制主體下的并購(gòu)為例，A、B同上，新公司D的資產(chǎn)負(fù)債表如下：

以表3為例，D公司的權(quán)益乘數(shù)為總資產(chǎn)/總權(quán)益=2500/500=5倍。

3.5倍和5倍，有無(wú)商譽(yù)相差1.5倍。企業(yè)含有商譽(yù)時(shí)，很容易低估其權(quán)益乘數(shù)，低估其債務(wù)負(fù)擔(dān)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因此，也低估了其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

商譽(yù)減值會(huì)沖擊當(dāng)期利潤(rùn)，近期最好的案例莫過(guò)于創(chuàng)業(yè)板的堅(jiān)瑞沃能。2018年4月19日晚，堅(jiān)瑞沃能披露業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，公司2017年的凈利潤(rùn)由盈利5.22億元修正為虧損36.89億元?！白庸疚痔噩?017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)值，后續(xù)未來(lái)盈利預(yù)估與預(yù)期也會(huì)存在較大差異……公司對(duì)收購(gòu)深圳市沃特瑪電池有限公司時(shí)所形成的商譽(yù)計(jì)提了全額減值。”2017年最終年報(bào)顯示，公司巨虧36.84億元，單是對(duì)因收購(gòu)沃特瑪公司產(chǎn)生的商譽(yù)一項(xiàng)，就計(jì)提減值46.14億元。

和美國(guó)公司相比，中國(guó)公司是小巫見(jiàn)大巫。2001年，在互聯(lián)網(wǎng)泡沫的頂峰，美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納，合并后，新公司(AOL-Time Warner)的商譽(yù)總值為1283億美元，占合并后總資產(chǎn)的61%。很快，互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂。

2002年，新公司計(jì)提商譽(yù)減值997.37億美元，創(chuàng)造的世界紀(jì)錄至今無(wú)人打破。計(jì)提減值后，該公司從盈利10.7億美元變?yōu)榫尢?87億美元。商譽(yù)減值主導(dǎo)了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果和會(huì)計(jì)利潤(rùn)。

商譽(yù)消亡于泡沫破裂。減值確認(rèn)之時(shí)，強(qiáng)大如美國(guó)在線、時(shí)代華納這樣的壟斷巨頭都無(wú)法幸免。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年三季度末，A股有超過(guò)2000家上市公司存在商譽(yù)，商譽(yù)合計(jì)值達(dá)1.45萬(wàn)億元;從板塊上講，創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)/股東權(quán)益占比最高，為18.6%;另有134家公司的商譽(yù)/股東權(quán)益占比超過(guò)50%。

2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，提示商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，要求企業(yè)定期或及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。對(duì)因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，不論其是否存在減值跡象，都應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)的時(shí)候，商譽(yù)減值會(huì)擠壓企業(yè)的會(huì)計(jì)利潤(rùn)，2018年尤甚。

總結(jié)我們?cè)谌粘９ぷ髦袝?huì)遇到各種問(wèn)題，以上關(guān)于企業(yè)商譽(yù)是怎么形成的（商譽(yù)的產(chǎn)生與消亡）的內(nèi)容大家都了解了嗎，還有什么不懂得可以注冊(cè)牛賬網(wǎng)會(huì)員，隨之咨詢(xún)我們的在線客服。

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