股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源監(jiān)控表流程（股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源監(jiān)控新規(guī)及稅務(wù)籌劃），最近很多小伙伴咨詢這方面的問題，下面就跟小編一起來閱讀以下文章吧。希望能對大家工作上有所幫助。

一、地產(chǎn)項目個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)問題

二、新規(guī)下個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃

三、國家及各城市對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅收監(jiān)管示例

筆者按：

近一個多月以來，我們的投后部門頻繁地被項目方或者他們的交易對手問到地產(chǎn)項目所涉?zhèn)€人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費以及受讓方(開發(fā)商)代扣代繳的風(fēng)險問題，主要緣由是近幾個月一些城市陸續(xù)發(fā)布了關(guān)于個人股權(quán)變更的稅源監(jiān)管或查驗完稅憑證的規(guī)定，也即個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須先完稅或先申報個人所得稅，然后才能完成工商變更。

在近幾個月各地發(fā)布的新規(guī)中，《惠州市市場監(jiān)督管理局、國家稅務(wù)總局惠州市稅務(wù)局關(guān)于個人股權(quán)變更登記需查驗完稅憑證的通告》(惠州市市場監(jiān)督管理局、國家稅務(wù)總局惠州市稅務(wù)局通告[2020]10號)、《中山市市場監(jiān)督管理局、國家稅務(wù)總局中山市稅務(wù)局關(guān)于個人股權(quán)變更登記需查驗完稅憑證的通告》(中市監(jiān)【2020】97號)、《國家稅務(wù)總局珠海市稅務(wù)局關(guān)于做好個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓查驗工作的函》(珠稅函【2020】280號)、《國家稅務(wù)總局陽江市稅務(wù)局陽江市市場監(jiān)督管理局關(guān)于個人股權(quán)變更登記需查驗完稅憑證的通告》(2020年第1號)等都就個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅問題做了詳細(xì)的規(guī)定，對個人所得稅的監(jiān)管意圖也非常明顯。

一、地產(chǎn)項目個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)問題

在地產(chǎn)項目的收并購領(lǐng)域內(nèi)，個人通過轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的方式間接實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的情形非常常見。以城市更新項目的轉(zhuǎn)讓為例，前期公司(項目公司)雖然僅是和村股份公司或其他被拆遷方簽訂了《拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議》或其他合作協(xié)議，但項目公司的價值巨大，且視項目是否已經(jīng)完成立項、專規(guī)審批、實施主體確認(rèn)等逐步走高，因此項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價亦非常之高。當(dāng)個人直接按真實的交易價款辦理項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)時，按上述新規(guī)如需先提交個人所得稅的完稅憑證，則20%的個人所得稅肯定會讓很多股轉(zhuǎn)交易產(chǎn)生變數(shù)，尤其是轉(zhuǎn)讓方要求實收交易價款且稅費由收購方(開發(fā)商)代扣代繳的情況下，開發(fā)商對收購的額外成本更得謹(jǐn)慎。除了城市更新項目的轉(zhuǎn)讓外，當(dāng)項目公司名下有土地、在建工程或房產(chǎn)時，個人如通過轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的方式實現(xiàn)項目的轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般都需面臨稅務(wù)部門嚴(yán)格的審查(也即股轉(zhuǎn)價格必須公允，且參照目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的評估價值確定)，另外在上述新規(guī)的背景下轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人也將面臨更加嚴(yán)格的稅源監(jiān)控和完稅監(jiān)管，加上交易安排方面股轉(zhuǎn)稅費基本上都要求由受讓方承擔(dān)，因此個人轉(zhuǎn)讓上述類型的項目公司股權(quán)的稅費問題照樣頗為棘手。

值得一提的是，在實務(wù)處理方面，因大部分做更新/舊改項目前期或?qū)Ｗ鐾恋卣淼那捌诠镜馁~上基本都沒有什么成本和費用，名下一般也不會持有不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)，也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不會存在因轉(zhuǎn)讓價格過低引起的公允價值調(diào)整的問題。根據(jù)我們做城市更新項目前融業(yè)務(wù)的操作經(jīng)驗，以城市更新項目的并購貸為例，目前行業(yè)的通常做法基本是在更新項目并購中將交易價款拆分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和前期土地整理費用(或前期工作委托費用)，交易的邏輯是承債式并購的思路，通過承接債務(wù)或目標(biāo)公司相關(guān)義務(wù)的方式做低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并最終實現(xiàn)原項目方股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的減負(fù)目標(biāo)。盡管如此，因拆分交易價款中的前期土地整理費用(或前期工作委托費用)需要有一定的商業(yè)合理性作為支撐，且轉(zhuǎn)讓方安排的主體收取上述費用后還得解決開票和公轉(zhuǎn)私的問題，因此很多時候仍舊得通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的形式消化大部分的交易對價，各個交易對手間對股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅籌的需求也就應(yīng)運(yùn)而生。

二、新規(guī)下個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃

在我們目前的地產(chǎn)投融資業(yè)務(wù)操作中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃主要是兩種情形：第一種是新設(shè)公司時，由自然人先在稅收優(yōu)惠地設(shè)立合伙企業(yè)，然后再由合伙企業(yè)在項目所在地設(shè)立項目公司(有限公司)，后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓時直接由合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的股權(quán);第二種是針對已經(jīng)成立的項目公司，原股東先將其對項目公司的股權(quán)以平價轉(zhuǎn)讓、1元轉(zhuǎn)股或低價/最低公允價轉(zhuǎn)股的形式轉(zhuǎn)讓至自然人在稅收優(yōu)惠地設(shè)立的合伙企業(yè)的名下，然后再由合伙企業(yè)將其持有的項目公司股權(quán)以高溢價的方式轉(zhuǎn)讓給買受方。在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)的操作背景下，綜合稅負(fù)(包括合伙企業(yè)以及個人投資者需要繳納的全部稅費)可以控制在股權(quán)轉(zhuǎn)讓/交易價款的7.5%左右，相比個人直接轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)時所需繳納的20%的個稅在節(jié)稅效果上相當(dāng)明顯。值得一提的是，國內(nèi)有不少稅收優(yōu)惠地區(qū)在自然人通過設(shè)立合伙企業(yè)并轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)時，將其綜合稅負(fù)直接做到了3.5%，我們認(rèn)為合規(guī)方面值得商榷。以下就合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的稅費問題做相關(guān)分析和說明。

(一)合伙企業(yè)是否需要繳納企業(yè)所得稅

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條第二款規(guī)定：“個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法”。同時，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅”。

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅〔2000〕91號)規(guī)定：“對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)停止征收企業(yè)所得稅，只對其投資者的經(jīng)營所得征收個人所得稅”。

由此可見，合伙企業(yè)因為不適用《企業(yè)所得稅法》，所以在合伙企業(yè)層面無需繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。

(二)合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)如何納稅

1. 合伙企業(yè)的合伙人為法人或其他組織的情形

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

2. 合伙企業(yè)的合伙人為個人投資者的情形

第一種納稅方式：按照“經(jīng)營所得”適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率

政策依據(jù)：

(1)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

(2)《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強(qiáng)高收入者個人所得稅征管的通知》(國稅發(fā)〔2011〕50號 )規(guī)定：對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)(票)、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。

(3)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅〔2000〕91號)第四條：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅。

根據(jù)上述文件的規(guī)定可知，合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，依據(jù)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得采取”先分后稅”的原則，對于個人投資者，比照個人所得稅法的“經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅;對于法人企業(yè)投資者，應(yīng)當(dāng)按適用稅率繳納企業(yè)所得稅。(以下截圖來源于福建省地稅局納稅咨詢熱點問答)

第二種納稅方式：按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%稅率

隨著新《合伙企業(yè)法》的頒布和實施，股權(quán)投資型有限合伙企業(yè)如雨后春筍般遍地開花。這些年全國各地更是刮起了“基金小鎮(zhèn)”熱潮。其中一些地方為了鼓勵股權(quán)投資類合伙企業(yè)入駐，對“合伙型股權(quán)投資基金中個人投資者取得的收益”按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個人所得稅。比如：

(1)北京市《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》(京金融辦〔2009〕5號)規(guī)定：合伙制股權(quán)基金中個人合伙人取得的收益，按照”利息、股息、紅利所得”或者”財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。

(2)《天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》(津政發(fā)〔2009〕45號)規(guī)定：以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率適用20%;自然人普通合伙人，既為執(zhí)行事務(wù)合伙人又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%。

(3)《上海市金融辦、上海工商局、國稅局、地稅局關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》(滬金融辦通[2008]3號)規(guī)定：不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按”利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。

(4)《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》(新政辦〔2010〕187號)第二十條：合伙制股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。合伙人是法人或其他組織的，其投資收益按有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

(5)寧波梅山保稅港區(qū)類金融企業(yè)扶持政策規(guī)定：對投資類合伙企業(yè)的個人合伙人所得，按“股息、利息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收個人所得稅，稅率為20%。

(6)……

延伸： 關(guān)于合伙企業(yè)個人投資者對外投資分回的利息或者股息、紅利所得是否按照20%納稅，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》: 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

小結(jié)：根據(jù)我們目前的操作經(jīng)驗，關(guān)于合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)時，個人投資者是按“經(jīng)營所得”適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率，還是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%的稅率，各地區(qū)在適用方面存在較大的區(qū)別。這個地區(qū)性差異的產(chǎn)生原因，筆者認(rèn)為主要是當(dāng)前針對合伙企業(yè)個人投資者的所得稅法規(guī)政策相對模糊，且大多以國稅總局規(guī)范性文件為主，效力層次相對較低，因此地方政府擁有較大的自由裁量權(quán)，而在現(xiàn)行立法背景下，適用不同的稅率征收個人所得稅在實操層面并不違法，也正因如此才衍生出一定的稅籌空間。

三、國家及各城市對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅收監(jiān)管示例

總體來說，目前國家及各地政府對個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅源監(jiān)管確實比較嚴(yán)，但實務(wù)中更多地只是側(cè)重是否已完稅或者是否有完稅憑證等資料，對具體納稅金額等細(xì)節(jié)則過問甚少，另外在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前要求自然人提前完稅也涉及到跟股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入確認(rèn)時間與完稅義務(wù)發(fā)生時間相違背的問題，這些亦應(yīng)一并關(guān)注。以下就個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅源監(jiān)控的相關(guān)稅收規(guī)范做舉例說明。

(一)《中華人民共和國個人所得稅法》

(二)青島市

(三)東莞市

(四)惠州市

(五)天津市

(六)陽江市

(七)中山市

(八)珠海市

上述有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源監(jiān)控表流程（股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源監(jiān)控新規(guī)及稅務(wù)籌劃）的內(nèi)容大家應(yīng)該都略知一二了吧，如果還有什么不清楚的可以注冊牛賬網(wǎng)會員，我們有一對一的老師為您解答。

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