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在創(chuàng)業(yè)公司融資過程中，早期投資協(xié)議（通常為“Term Sheet”或“股東協(xié)議”）是投資人與創(chuàng)始人之間達(dá)成共識(shí)的法律文件，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。對(duì)于投資人而言，這些條款直接影響其投資回報(bào)和風(fēng)險(xiǎn)控制；對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說，理解這些條款有助于避免未來潛在的股權(quán)糾紛或公司控制權(quán)問題。

本文將系統(tǒng)梳理早期投資協(xié)議中投資人的主要權(quán)利與義務(wù)，幫助創(chuàng)業(yè)者和投資人更好地理解早期融資的核心條款。

一、投資人的主要權(quán)利

1. 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（Preemptive Rights）

優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是指投資人在公司后續(xù)融資時(shí)，有權(quán)按比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新發(fā)行的股份，以維持其持股比例不被稀釋。例如，若某投資人持有公司10%的股權(quán)，公司在下一輪融資時(shí)，該投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)10%的新股。

這一權(quán)利對(duì)早期投資人尤其重要，因?yàn)樗苡行Х乐挂蚝罄m(xù)融資導(dǎo)致股權(quán)比例大幅下降。

2. 清算優(yōu)先權(quán)（Liquidation Preference）

清算優(yōu)先權(quán)規(guī)定，在公司被出售、合并或破產(chǎn)清算時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先于普通股東（如創(chuàng)始人）獲得一定金額的回報(bào)。常見的清算優(yōu)先權(quán)形式包括

- 1倍優(yōu)先權(quán)投資人可先拿回原始投資額，剩余資金再按股權(quán)比例分配。

- 參與型優(yōu)先權(quán)投資人不僅收回投資本金，還能按股權(quán)比例參與剩余收益的分配。

該條款能保障投資人在公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)減少損失，但也可能影響創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的退出收益。

3. 董事會(huì)席位（Board Seat）

投資機(jī)構(gòu)通常會(huì)要求在董事會(huì)中占有一席之地，以便參與公司重大決策，如融資、并購(gòu)、核心高管任命等。擁有董事會(huì)席位意味著投資人對(duì)公司戰(zhàn)略有直接影響權(quán)，但創(chuàng)始人需注意保持董事會(huì)結(jié)構(gòu)的平衡，避免控制權(quán)過度分散。

4. 否決權(quán)（Veto Rights）

某些重大事項(xiàng)（如增發(fā)股份、出售公司、業(yè)務(wù)方向調(diào)整等）可能需要投資人的批準(zhǔn)才能執(zhí)行。否決權(quán)確保投資人能防止創(chuàng)始人單方面做出可能損害股東利益的決定。

5. 信息權(quán)（Information Rights）

投資人通常要求定期獲取公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)進(jìn)展和其他關(guān)鍵數(shù)據(jù)，以便評(píng)估投資狀況。信息權(quán)有助于投資人監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)，并在必要時(shí)提供支持或干預(yù)。

6. 反稀釋保護(hù)（Anti-Dilution Protection）

若公司后續(xù)融資的估值低于前一輪（即“降價(jià)融資”），早期投資人可能獲得額外的股份補(bǔ)償，以降低其股權(quán)被過度稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。常見的反稀釋條款包括 完全棘輪（Full Ratchet） 和 加權(quán)平均（Weighted Average） 兩種計(jì)算方式。

7. 拖售權(quán)（Drag-Along Right）

若投資人決定出售公司，可強(qiáng)制要求其他股東（如創(chuàng)始人）一同出售股份。該條款確保投資人能順利退出，避免因少數(shù)股東反對(duì)而阻礙交易。

8. 共售權(quán)（Co-Sale Right）

如果創(chuàng)始人計(jì)劃出售股份，投資人有權(quán)按比例一同出售，防止創(chuàng)始人套現(xiàn)離場(chǎng)而投資人無法退出。

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二、投資人的核心義務(wù)

1. 按約定支付投資款

投資人需按照協(xié)議約定的金額、時(shí)間節(jié)點(diǎn)向公司注資。若分期投資，需履行每期的打款義務(wù)，否則可能面臨違約責(zé)任。

2. 配合公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)

投資人需遵守公司章程及相關(guān)法律，不得干預(yù)公司日常經(jīng)營(yíng)（除非涉及重大決策）。同時(shí)，需配合完成工商變更、股權(quán)登記等法律程序。

3. 保密義務(wù)（Confidentiality）

投資協(xié)議通常包含保密條款，禁止投資人泄露公司的商業(yè)機(jī)密、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或未公開的融資信息。

4. 避免競(jìng)業(yè)限制（Non-Competition）

部分協(xié)議要求投資人不得投資或從事與公司直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，以防利益沖突。

5. 合理行使股東權(quán)利

投資人需在合法范圍內(nèi)行使權(quán)利，避免濫用否決權(quán)或信息權(quán)干擾公司正常運(yùn)營(yíng)。

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三、如何平衡投資人與創(chuàng)始人的權(quán)益？

早期投資協(xié)議的本質(zhì)是雙方利益的平衡

- 投資人希望保障資金安全并獲取回報(bào)；

- 創(chuàng)始人希望保持公司控制權(quán)和長(zhǎng)期發(fā)展空間。

對(duì)于創(chuàng)始人，建議

- 避免接受過于苛刻的清算優(yōu)先權(quán)或否決權(quán)條款；

- 謹(jǐn)慎對(duì)待董事會(huì)構(gòu)成，確保多方利益均衡；

- 尋求專業(yè)法律顧問的幫助，審閱關(guān)鍵條款。

對(duì)于投資人，建議

- 在保護(hù)自身利益的同時(shí)，避免過度限制創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)積極性；

- 提供行業(yè)資源與管理支持，助力公司成長(zhǎng)；

- 靈活調(diào)整條款，適應(yīng)公司發(fā)展階段需求。

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結(jié)論

早期投資協(xié)議中的權(quán)利與義務(wù)直接影響投資人與創(chuàng)始人的長(zhǎng)期合作關(guān)系。合理的條款設(shè)置既能保障投資人權(quán)益，又能為公司發(fā)展提供穩(wěn)定支持。創(chuàng)業(yè)者在簽署協(xié)議前應(yīng)充分理解各項(xiàng)條款的法律意義，投資人則需權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)，共同推動(dòng)公司健康發(fā)展。

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