---

在企業(yè)經(jīng)營過程中，合并、分立是常見的重組方式，但涉及稅務(wù)問題時，尤其是原企業(yè)的未履行納稅義務(wù)該如何處理，往往成為企業(yè)和管理部門關(guān)注的焦點。本文將從法律角度分析合并、分立情形下的納稅責(zé)任主體，并提供相關(guān)實務(wù)建議。

一、企業(yè)合并后的納稅義務(wù)承擔(dān)

企業(yè)合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式

1. 吸收合并（存續(xù)合并）即一家企業(yè)吸收其他企業(yè)，被吸收企業(yè)注銷，其權(quán)利義務(wù)由存續(xù)企業(yè)承繼。根據(jù)《稅收征收管理法》及《公司法》相關(guān)規(guī)定，存續(xù)企業(yè)應(yīng)承擔(dān)被吸收企業(yè)的未履行納稅義務(wù)。

2. 新設(shè)合并即多家企業(yè)合并設(shè)立新的公司，原企業(yè)均注銷。此時，新設(shè)立的公司需承接所有合并前企業(yè)的納稅義務(wù)，包括欠稅、滯納金及罰款等。

稅務(wù)處理要點

- 合并后的企業(yè)需向稅務(wù)機關(guān)申報稅務(wù)變更登記。

- 原企業(yè)的欠稅信息由承繼企業(yè)繼續(xù)履行，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求其補繳稅款。

- 若合并企業(yè)未按規(guī)定履行納稅義務(wù)，稅務(wù)機關(guān)可對承繼企業(yè)采取強制執(zhí)行措施。

二、企業(yè)分立后的納稅義務(wù)承擔(dān)

企業(yè)分立分為存續(xù)分立和新設(shè)分立

1. 存續(xù)分立原企業(yè)繼續(xù)存在，部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分立至新公司。根據(jù)《稅收征收管理法》規(guī)定，分立后的企業(yè)應(yīng)對分立前的納稅義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但若企業(yè)在分立前與稅務(wù)機關(guān)就稅款清償達成協(xié)議，則可按約定執(zhí)行。

2. 新設(shè)分立原企業(yè)解散，分立為多個新企業(yè)。此時，各新設(shè)企業(yè)應(yīng)按資產(chǎn)或業(yè)務(wù)比例分擔(dān)原企業(yè)的納稅義務(wù)。

稅務(wù)處理要點

- 分立企業(yè)需向稅務(wù)機關(guān)提交分立協(xié)議及債務(wù)清償方案，明確稅務(wù)責(zé)任劃分。

- 稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求分立后的企業(yè)提供擔(dān)保，確保稅款足額繳納。

- 若分立企業(yè)未履行納稅義務(wù)，稅務(wù)機關(guān)可向任何一家分立后的企業(yè)追繳稅款。

三、企業(yè)合并分立納稅義務(wù)的法律依據(jù)

1. 《稅收征收管理法》第四十八條

> “納稅人有合并、分立情形的，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機關(guān)報告，并依法繳清稅款。未繳清稅款的，由其合并、分立后的納稅人繼續(xù)履行納稅義務(wù)?！?/p>

2. 《公司法》相關(guān)規(guī)定

- 企業(yè)合并、分立時，必須公告并通知債權(quán)人，稅務(wù)債權(quán)屬于優(yōu)先清償范圍。

- 如果企業(yè)在重組過程中未妥善處理稅務(wù)問題，股東或?qū)嶋H控制人可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險防范建議

1. 重組前稅務(wù)盡職調(diào)查

- 在合并或分立前，企業(yè)應(yīng)全面清查稅務(wù)狀況，確保無遺留欠稅或稅務(wù)爭議。

2. 與稅務(wù)機關(guān)充分溝通

- 提前向稅務(wù)機關(guān)提交重組方案，明確納稅義務(wù)劃分，避免后續(xù)爭議。

3. 完善分立或合并協(xié)議

- 在分立或合并協(xié)議中明確稅務(wù)責(zé)任，約定債務(wù)承擔(dān)方式，降低法律風(fēng)險。

4. 及時辦理稅務(wù)登記變更

- 企業(yè)重組后，需在規(guī)定時間內(nèi)完成稅務(wù)變更登記，避免因登記問題影響正常經(jīng)營。

五、結(jié)語

企業(yè)合并、分立涉及復(fù)雜的稅務(wù)責(zé)任劃分，未履行的納稅義務(wù)依法應(yīng)由承繼企業(yè)或分立后的企業(yè)承擔(dān)。因此，企業(yè)在進行重組時必須做好稅務(wù)合規(guī)管理，提前制定稅務(wù)清算方案，并與稅務(wù)機關(guān)保持良好溝通，以確保合法、順利完成重組，降低稅務(wù)風(fēng)險。

（全文完）

世界千變?nèi)f化，學(xué)習(xí)緊跟計劃，會計學(xué)理論應(yīng)該學(xué)，會計實操必然學(xué)，理論+實操兩手一抓，會計兩眼不在花，牛賬網(wǎng)海量會計干貨資料等你來取。

資料一：會計小白沒人帶從哪里學(xué)習(xí)？（全流程資料）

資料二：剛畢業(yè)大學(xué)生，竟然不需要老會計帶，原來是偷偷學(xué)習(xí)了這個

資料三：有會計證，但沒有實操經(jīng)驗該怎么辦？

資料四：既然已決定半路出家做會計，就讓自己看起來更專業(yè)一點吧！

動動手指，敲敲鍵盤，更多會計實操干貨資料點擊免費領(lǐng)取它就屬于你哦。