【單項(xiàng)選擇題】甲公司為一家規(guī)模較小的上市公司，乙公司為某大型未上市的民營企業(yè)。甲公司和乙公司的股本金額分別為800萬元和1500萬元。為實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，甲公司于2×21年9月30日通過向乙公司原股東定向增發(fā)1200萬股本企業(yè)普通股取得乙公司全部的1500萬股普通股。對于該項(xiàng)反向購買業(yè)務(wù)，乙公司模擬發(fā)行的股數(shù)為（）。

A、1000萬股

B、1200萬股

C、1500萬股

D、2500萬股

【答案】A

【解析】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為60%[1200/（800＋1200）×100%]，如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1000萬股（甲公司取得乙公司的股權(quán)1500÷持股比例60%－已經(jīng)發(fā)行股份數(shù)1500）?！咎崾尽糠聪蛸徺I，在實(shí)務(wù)中常見的就是“借殼上市”，用通俗的話來講，就是“螳螂捕蟬，黃雀在后”，舉個(gè)例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得對B公司的控制權(quán)（目的可能是想借B公司上市融資等或想向B公司的經(jīng)營領(lǐng)域進(jìn)軍），這樣A公司就向B公司的原股東發(fā)行自己的普通股（超過50%），以此作為對價(jià)，取得從C公司處取得B公司80%的股權(quán)，這樣，表面上看，是A公司合并了B公司，但從實(shí)質(zhì)上看，C公司取得對A公司的控制權(quán)，同時(shí)C公司還通過A公司，依然間接控制著B公司，這樣一來，A公司自己反而成了被購買方，所以稱為反向購買：形象的說，A是螳螂，B是蟬，C是黃雀。

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