【單項(xiàng)選擇題】甲公司為一家規(guī)模較小的上市公司，乙公司為某大型未上市的民營(yíng)企業(yè)。甲公司和乙公司的股本金額分別為800萬(wàn)元和1 500萬(wàn)元。為實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，甲公司于2×11年9月30日通過(guò)向乙公司原股東定向增發(fā)1 200萬(wàn)股本企業(yè)普通股取得乙公司全部的1 500萬(wàn)股普通股。對(duì)于該項(xiàng)反向購(gòu)買業(yè)務(wù)，乙公司模擬發(fā)行的股數(shù)為（ ）。

A、1 000萬(wàn)股

B、1 200萬(wàn)股

C、1 500萬(wàn)股

D、2 500萬(wàn)股

【答案】A

【解析】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了1 200萬(wàn)股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為60%[1 200/（800＋1 200）×100%]，如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1 000萬(wàn)股（甲公司取得乙公司的股權(quán)1 500÷持股比例60%－已經(jīng)發(fā)行股份數(shù)1 500）?！咎崾尽糠聪蛸?gòu)買，在實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的就是“借殼上市”，用通俗的話來(lái)講，就是“螳螂捕蟬，黃雀在后”，舉個(gè)例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得對(duì)B公司的控制權(quán)（目的可能是想借B公司上市融資等或想向B公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域進(jìn)軍），這樣A公司就向B公司的原股東發(fā)行自己的普通股（超過(guò)50%），以此作為對(duì)價(jià)，取得從C公司處取得B公司80%的股權(quán)，這樣，表面上看，是A公司合并了B公司，但從實(shí)質(zhì)上看，C公司取得對(duì)A公司的控制權(quán)，同時(shí)C公司還通過(guò)A公司，依然間接控制著B(niǎo)公司，這樣一來(lái)，A公司自己反而成了被購(gòu)買方，所以稱為反向購(gòu)買：形象的說(shuō)，A是螳螂，B是蟬，C是黃雀。

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