各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市注冊稅務(wù)師協(xié)會：

為規(guī)范稅務(wù)師行業(yè)執(zhí)業(yè)行為，推動涉稅專業(yè)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，根據(jù)國家稅務(wù)總局《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法》等有關(guān)規(guī)定，中稅協(xié)組織制定了《企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》等四項(xiàng)業(yè)務(wù)指引。

上述業(yè)務(wù)指引已經(jīng)中稅協(xié)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則和發(fā)展委員會審議并原則通過，請各地及時組織本地區(qū)稅務(wù)師事務(wù)所閱提修改意見，并提請中稅協(xié)常務(wù)理事審議。請于6月30日前將匯總修改意見及審議意見統(tǒng)計(jì)表，以電子郵件的形式發(fā)送至中稅協(xié)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則部，逾期不反饋，視為同意;指引將根據(jù)審議意見修改完善后發(fā)布試行。

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員(以下簡稱“涉稅服務(wù)人員”)提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量、防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2017年第13號)、《關(guān)于進(jìn)一步完善涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管制度有關(guān)事項(xiàng)的公告》(國家稅務(wù)總局公告2019年第43號)和中國注冊稅務(wù)師協(xié)會《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)基本指引》、《稅收策劃業(yè)務(wù)指引(試行)》，制定本指引。

第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)適用本指引。

第三條 實(shí)施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)中，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員除應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范基本指引(試行)》合法合理、客觀獨(dú)立、審慎勝任、誠實(shí)信用等基本原則外，還應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)堅(jiān)持以下原則：

(一)特定目標(biāo)原則

稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)以與委托人約定的委托目標(biāo)為核心開展服務(wù)。

(二)合理商業(yè)目的原則

稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)基于委托人的合理商業(yè)目的，服務(wù)過程和服務(wù)成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，也不得向委托人建議只在形式符合稅收法律法規(guī)、但與其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不符的方式獲取稅收利益。

(三)誠信及保密原則。稅務(wù)師事務(wù)所及涉稅服務(wù)人員承辦企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)委托協(xié)議內(nèi)容完整、真實(shí)地提供服務(wù)，并根據(jù)保密協(xié)議或業(yè)務(wù)委托協(xié)議中的保密條款內(nèi)容為委托方提供的各項(xiàng)信息采取保密措施。

第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項(xiàng)的公告》(國家稅務(wù)總局公告2017年第49號，以下簡稱49號公告)和《關(guān)于進(jìn)一步完善涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管制度有關(guān)事項(xiàng)的公告》國家稅務(wù)總局公告2019年第43號，以下簡稱43號公告)的要求，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)(人員)基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。

第五條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，實(shí)行信任保護(hù)原則。存在以下情形之一的，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員有權(quán)終止業(yè)務(wù)：

(一)委托人違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的;

(二)委托人提供不真實(shí)、不完整資料信息的;

(三)委托人要求違反本指引第三條的;

(四)其他因委托人原因限制業(yè)務(wù)實(shí)施的情形。

如已完成部分約定業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定收取費(fèi)用，并就已完成事項(xiàng)進(jìn)行免責(zé)性聲明，由委托人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員不承擔(dān)該部分責(zé)任。

第六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》相關(guān)的規(guī)定，在接受企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)委托前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對委托人的情況進(jìn)行了解和評估，充分評估委托人及其項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。重大項(xiàng)目應(yīng)由稅務(wù)師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的評估情況進(jìn)行評價(jià)和決策。

第七條 為確保企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)順利實(shí)施及業(yè)務(wù)質(zhì)量，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目的復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況和時間要求等情況，遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》相關(guān)規(guī)定在實(shí)施企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)前，編制企業(yè)重組稅收策劃總體業(yè)務(wù)計(jì)劃和具體業(yè)務(wù)計(jì)劃。

業(yè)務(wù)計(jì)劃應(yīng)確定工作目標(biāo)、工作方案、時間安排、業(yè)務(wù)范圍、人員分工、溝通協(xié)調(diào)、執(zhí)行程序等事項(xiàng)。

第八條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《稅收策劃業(yè)務(wù)指引(試行)》和《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》執(zhí)行業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)委派、業(yè)務(wù)計(jì)劃、數(shù)據(jù)信息收集、分析適用法律法規(guī)、分析參考案例、設(shè)計(jì)策劃方案、方案數(shù)據(jù)測算、對比分析、業(yè)務(wù)記錄及業(yè)務(wù)成果等一般流程。

根據(jù)承接業(yè)務(wù)的簡易程度，可以選擇僅執(zhí)行部分程序，但需保證已執(zhí)行程序足以支撐方案制定以及結(jié)論。

第九條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)職業(yè)道德指引(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

第二章 業(yè)務(wù)定義與目標(biāo)

第十條 本指引所稱企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，是稅務(wù)師事務(wù)所依法接受委托，在國家稅收法律法規(guī)及其他相關(guān)法律、法規(guī)的框架內(nèi)，為委托人重組事項(xiàng)進(jìn)行稅收規(guī)劃和安排，以達(dá)到管理稅收成本，控制納稅風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益為目標(biāo)的涉稅服務(wù)業(yè)務(wù)。

第十一條 根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號)及其他相關(guān)稅收法律法規(guī)，重組方式具體分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)以及非貨幣性資產(chǎn)投資等方式。

實(shí)務(wù)中注意區(qū)分企業(yè)重組方式的概念在不同政策環(huán)境下的內(nèi)涵和外延，以便正確使用相應(yīng)的法律法規(guī)。

企業(yè)重組稅收策劃應(yīng)根據(jù)企業(yè)特定需求目標(biāo)，選擇有利于達(dá)成委托事項(xiàng)結(jié)果的方式。

第十二條 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在執(zhí)行重組稅收策劃業(yè)務(wù)時，應(yīng)充分關(guān)注本指引關(guān)于重組方式分類與實(shí)際業(yè)務(wù)涉及的其他文件中關(guān)于重組方式的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一。兩者存在差異的，應(yīng)區(qū)分為形式性差異或是實(shí)質(zhì)性差異處理。

第十三條 對于形式性差異，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)關(guān)注兩者關(guān)于重組概念描述及重組交易分類等文本描述差異，通過梳理技術(shù)性或語言性差異影響，合理分析以適用本指引。

第十四條 對于實(shí)質(zhì)性差異，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)關(guān)注兩者對于重組規(guī)則要素、具體交易內(nèi)容、重組目的等實(shí)質(zhì)性差異，通過比較交易內(nèi)容和對價(jià)支付方式等差異，分析適用重組規(guī)則，統(tǒng)一協(xié)調(diào)妥善處理以適用本指引。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在業(yè)務(wù)承接與實(shí)施時應(yīng)充分考慮分屬不同領(lǐng)域法律法規(guī)政策中重組形式和內(nèi)容上的差異和風(fēng)險(xiǎn)。

第十五條 企業(yè)重組稅收策劃具體涉及稅種包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅及印花稅等。具體策劃涉及的稅種應(yīng)根據(jù)委托需求目標(biāo)確定。

第三章 業(yè)務(wù)實(shí)施

第一節(jié) 數(shù)據(jù)與信息收集

第十六條 在進(jìn)行數(shù)據(jù)與信息收集前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)考慮行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式、政策法規(guī)等因素，制定收集范圍、收集口徑及文檔格式，要求委托人提供所需的相關(guān)資料。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人書面列示資料清單，并告知委托人進(jìn)行事前準(zhǔn)備。

第十七條 數(shù)據(jù)與信息包括但不限委托人企業(yè)組織構(gòu)架、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、納稅申報(bào)資料、內(nèi)部管理信息和稅法遵從度意愿等。對于資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及其他股權(quán)企業(yè)的，收集范圍包括標(biāo)的股權(quán)企業(yè)的數(shù)據(jù)與信息。

第十八條 開展企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)時，可以通過資料采集、問卷調(diào)查與現(xiàn)場訪談等方式，收集與重組稅收策劃項(xiàng)目相關(guān)的數(shù)據(jù)與信息。

第十九條 以資料收集方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集，需涵蓋重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)資料，重點(diǎn)關(guān)注與本次交易直接相關(guān)的相關(guān)數(shù)據(jù)與信息收集，具體包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)營業(yè)執(zhí)照、章程、企業(yè)組織構(gòu)架等資料;

(二)各年度審計(jì)報(bào)告、企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)報(bào)告、委托方執(zhí)行的財(cái)務(wù)會計(jì)制度、各年財(cái)務(wù)帳冊明細(xì);

(三)業(yè)務(wù)涵蓋的稅收種類及稅率等基本稅收政策;

(四)納稅申報(bào)表資料，包括增值稅申報(bào)表、企業(yè)所得稅申報(bào)表以及其他各類稅務(wù)申報(bào)表等資料;

(五)享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等相關(guān)部門的執(zhí)法文書;

(六)被稅務(wù)機(jī)關(guān)等處罰的決定書等;

(七)涉及重組相關(guān)的政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)文件或指引等資料;

(八)涉及重組相關(guān)業(yè)務(wù)合同、文件等資料;

(九)涉及重組的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債賬面價(jià)值以及計(jì)稅基礎(chǔ)，包括應(yīng)收款項(xiàng)、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)以及存貨等;

(十)其他能確定各納稅主體企業(yè)稅收狀況的資料。

第二十條 以問卷調(diào)查與現(xiàn)場訪談方式向企業(yè)開展的數(shù)據(jù)與信息收集包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)委托重組交易事項(xiàng)具體目標(biāo)、背景及服務(wù)需求;

(二)與重組交易事項(xiàng)直接相關(guān)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營等資料;

(三)與重組交易事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)形態(tài)、模式及流程等資料;

(四)委托人及管理層對稅收政策法規(guī)執(zhí)行與遵從度，是否存在利用稅收漏洞或瑕疵規(guī)避稅務(wù)責(zé)任問題;

(五)其他與重組事項(xiàng)相關(guān)的信息。

第二十一條 對資產(chǎn)收購、股權(quán)收購以及企業(yè)合并等涉及并入目標(biāo)公司履行數(shù)據(jù)與信息收集時，除上述資料外，還需收集包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)目標(biāo)公司經(jīng)營過程中對稅務(wù)政策法規(guī)遵從情況，是否存在逃稅、欠稅、漏稅、少繳稅款及其他潛在稅收風(fēng)險(xiǎn)的情況;

(二)目標(biāo)公司所執(zhí)行適用的相關(guān)納稅政策及財(cái)稅優(yōu)惠是否得到了有關(guān)財(cái)稅機(jī)關(guān)的認(rèn)可，是否具有合法性、穩(wěn)定性;

(三)目標(biāo)公司設(shè)立是否具有合理商業(yè)目的，根據(jù)其存續(xù)時間、經(jīng)營情況等判斷是否屬于專為避稅設(shè)立的殼公司;

(四)其他需要收集的相關(guān)信息資料。

第二十二條 對所收集的數(shù)據(jù)與信息進(jìn)行初步復(fù)核及整理，關(guān)注包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)審核收集的數(shù)據(jù)及信息在財(cái)務(wù)核算和納稅申報(bào)方面是否存在差錯;

(二)分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否恰當(dāng)、真實(shí)和完整;

(三)分析收集的數(shù)據(jù)及信息是否與服務(wù)需求緊密契合，是否足夠支撐方案制定。

第二十三條 對委托人情況理解不充分導(dǎo)致的分歧，涉稅服務(wù)人員應(yīng)重新調(diào)查或與委托人進(jìn)行討論、確認(rèn)。

對涉及委托人重要事項(xiàng)及重大經(jīng)濟(jì)利益等資料，可要求委托人簽字和蓋章確認(rèn)。

第二節(jié) 分析適用法律法規(guī)及參考案例

第二十四條 收集分析有關(guān)企業(yè)重組稅收政策法規(guī)，分析或了解出臺背景、執(zhí)行對象、執(zhí)行條件以及執(zhí)行流程，分析法規(guī)政策與服務(wù)需求的匹配程度和差異點(diǎn)。

第二十五條 收集重組策劃涉及的各納稅主體企業(yè)所在地區(qū)域性稅收政策以及稅務(wù)機(jī)關(guān)稅收執(zhí)法環(huán)境等資料。

第二十六條 涉稅服務(wù)人員根據(jù)具體服務(wù)目標(biāo)收集的信息和資料，研讀相關(guān)的稅收政策、法規(guī)及稅收協(xié)定條款，確定政策法規(guī)的引用方向和基礎(chǔ)。

對相關(guān)稅收法律法規(guī)理解不同所導(dǎo)致的分歧，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)或者專家學(xué)者進(jìn)行咨詢及討論。在與稅務(wù)機(jī)關(guān)或者專家學(xué)者進(jìn)行溝通前，應(yīng)告知委托人，溝通時應(yīng)注意對委托人信息保密。

第二十七條 根據(jù)案例背景、策劃條件、執(zhí)行過程、及財(cái)稅管理部門判定結(jié)果等信息，尋找類似的重組稅收策劃案例信息，并與委托人的數(shù)據(jù)與信息及服務(wù)需求進(jìn)行差異分析，以此作為方案設(shè)計(jì)參考。

第三節(jié) 設(shè)計(jì)策劃方案

第二十八條 依據(jù)收集的數(shù)據(jù)與信息，結(jié)合政策分析、參考的案例以及企業(yè)組織構(gòu)架基礎(chǔ)上，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人設(shè)計(jì)可能存在的不同稅收策劃方案，分析和確定各項(xiàng)重組標(biāo)的資產(chǎn)在不同重組方案下的各稅種的稅收成本、稅收風(fēng)險(xiǎn)、資金需求及可操作性。

第二十九條 重組稅收策劃方案應(yīng)盡可能詳細(xì)地分步驟設(shè)計(jì)，并須明確提出方案實(shí)施的前置條件、政策依據(jù)、步驟順序、實(shí)操要領(lǐng)等。

第三十條 提供重組稅收策劃方案時，可根據(jù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)及業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選擇重組方式。

第三十一條 選擇法律形式改變稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)對利用公司、自然人、合伙企業(yè)以及個人獨(dú)資企業(yè)等不同股東身份稅收政策不同而調(diào)整股東身份類型的，視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)處理;

(二)對其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，有關(guān)企業(yè)納稅事項(xiàng)由變更后企業(yè)承繼。

第三十二條 選擇債務(wù)重組稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)充分理解債務(wù)重組的定義。債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項(xiàng)。若按照雙方協(xié)議或法院裁定，債權(quán)人實(shí)質(zhì)未做出讓步，只是將債權(quán)換成了其他資產(chǎn)，則不屬于債務(wù)重組的范圍。

(二)分解交易內(nèi)容。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失;以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

(三)合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策。企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額符合條件的，可在5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額;對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失。

第三十三條 選擇資產(chǎn)收購稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對股權(quán)支付比例與收購資產(chǎn)比例符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，收購企業(yè)、被收購企業(yè)無需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得;

(二)資產(chǎn)收購選擇特殊性稅務(wù)處理，取得資產(chǎn)方在重組12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán);

(三)合理利用整體并購策略，收購標(biāo)的企業(yè)全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力，享受增值稅優(yōu)惠政策;

(四)合理利用作為非債權(quán)人收購破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬時，安置員工達(dá)到一定比例，享受契稅優(yōu)惠政策;

(五)合理策劃轉(zhuǎn)換資產(chǎn)收購為股權(quán)收購，降低交易的稅收成本;

(六)收購目標(biāo)資產(chǎn)是否涉及不征稅收入等稅收優(yōu)惠，關(guān)注稅收優(yōu)惠延續(xù)性。

第三十四條 選擇股權(quán)收購稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對股權(quán)支付比例與收購股權(quán)比例符合條件的，被收購企業(yè)股東無需確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)企業(yè)所得稅事項(xiàng)保持不變;

(二)股權(quán)收購若選擇一般性稅務(wù)處理，合理策劃通過提前分配利潤，將應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)為免稅分配所得，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收成本。

第三十五條 選擇企業(yè)合并稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)合理策劃享受稅收優(yōu)惠，符合條件的企業(yè)合并，享受企業(yè)所得稅、增值稅、契稅及印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產(chǎn)企業(yè)外，合并雙方可以享受免征土地增值稅;

(二)合理策劃虧損彌補(bǔ)事項(xiàng)，根據(jù)情況選擇一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理。對特殊性稅務(wù)處理，被吸收合并企業(yè)虧損按限額在規(guī)定年度內(nèi)由吸收合并方彌補(bǔ);對一般性稅務(wù)處理，被吸收合并方按清算、分配處理，股東按收回股權(quán)投資處理;

(三)合并選擇特殊性稅務(wù)處理，取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，合并企業(yè)12個月內(nèi)不改變被合并企業(yè)資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動;

(四)合理策劃增值稅留抵稅額結(jié)轉(zhuǎn)，對被合并企業(yè)注銷時留抵稅額策劃轉(zhuǎn)移至合并方抵扣。

第三十六條 選擇企業(yè)分立稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)合理策劃享受稅收優(yōu)惠，對符合條件的企業(yè)分立事項(xiàng)，享受企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產(chǎn)企業(yè)外，公司分立可以享受免征土地增值稅;

(二)分立選擇企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理，須滿足分立企業(yè)12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，分立企業(yè)原主要股東取得股權(quán)持有期限應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

第三十七條 選擇資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)合理策劃享受企業(yè)所得稅遞延納稅政策，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)符合條件的，雙方不確認(rèn)所得;

(二)選擇特殊性稅務(wù)處理劃轉(zhuǎn)取得股權(quán)(資產(chǎn))，須滿足股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動;

(三)合理策劃享受企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)作為資本金(包括資本公積)不計(jì)入收入總額的優(yōu)惠政策;

(四)合理利用劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)行為免征契稅等稅收優(yōu)惠政策。

第三十八條 選擇非貨幣性資產(chǎn)投資稅收策劃方式時，應(yīng)關(guān)注重點(diǎn)包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)合理策劃享受以非貨幣性資產(chǎn)對外投資遞延納稅政策，對以非貨幣性資產(chǎn)投資按公允價(jià)值計(jì)算確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，在不超過5個納稅年度分期均勻確認(rèn)企業(yè)所得應(yīng)納稅所得額;

(二)對外投資分期確認(rèn)所得，投資項(xiàng)目5年內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在注銷或轉(zhuǎn)讓當(dāng)年一次性確認(rèn)所得;

(三)合理策劃享受非貨幣資產(chǎn)對外投資土地增值稅、契稅等稅收優(yōu)惠政策。

第四節(jié) 方案數(shù)據(jù)測算及對比分析

第三十九條 涉稅服務(wù)人員根據(jù)重組策劃方案，設(shè)置評價(jià)方案的試算指標(biāo)，形成測算結(jié)果，以便對各個方案進(jìn)行量化評價(jià)。

第四十條 在試算過程中應(yīng)就試算指標(biāo)、計(jì)算方法、試算前提及試算假設(shè)與委托人進(jìn)行溝通，并按照各因素對委托人的重要程度有側(cè)重地進(jìn)行試算與分析。

(一)設(shè)置測算指標(biāo)：測算指標(biāo)應(yīng)體現(xiàn)重組稅收策劃方案的稅收成本、納稅風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營效益等結(jié)果;

(二)進(jìn)行測算并形成測算結(jié)果：制定表格、清晰簡練文字描述等多樣式呈現(xiàn)測算結(jié)果，以便委托人直觀了解測算結(jié)果。

第四十一條 重組稅收策劃方案設(shè)計(jì)試算數(shù)據(jù)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注包括但不限于以下事項(xiàng)：

(一)策劃方案確定計(jì)稅基礎(chǔ)及應(yīng)納稅金額時，若存在稅收法規(guī)政策與財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定不一致的，應(yīng)以稅收法規(guī)政策為準(zhǔn)。稅收法規(guī)政策沒有明確規(guī)定的，可參考財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定;

(二)策劃方案引用各項(xiàng)資產(chǎn)公允價(jià)值時，應(yīng)為非關(guān)聯(lián)雙方在自愿和公平交易條件下所確定的價(jià)格。對于公允價(jià)值難以認(rèn)定的，可參考引用評估公司等第三方中介機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果;

(三)策劃方案設(shè)計(jì)中企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務(wù)往來的交易價(jià)格，應(yīng)當(dāng)按照與獨(dú)立第三方的交易價(jià)格、交易方式等要素進(jìn)行確認(rèn)計(jì)量，不應(yīng)直接以減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額為目標(biāo)調(diào)整交易價(jià)格。

第四十二條 對比分析是涉稅服務(wù)人員從多維度評價(jià)分析策劃方案的過程，體現(xiàn)服務(wù)成果的專業(yè)、客觀及謹(jǐn)慎，通過對比方法展示不同策劃方案的優(yōu)勢及不足，重點(diǎn)分析可能會阻礙企業(yè)重組正常推進(jìn)，導(dǎo)致企業(yè)重組稅收策劃目標(biāo)失敗因素。

第四十三條 對比分析多方案試算結(jié)果，應(yīng)體現(xiàn)方案稅收成本，同時根據(jù)受托業(yè)務(wù)范圍結(jié)合委托人提供的相關(guān)信息，分析各個策劃方案對委托人的財(cái)務(wù)管理、資金成本等事項(xiàng)造成的影響，合理預(yù)估各個策劃方案的管理成本和操作成本。

第四十四條 對比分析多方案政策適用性。結(jié)合政策法規(guī)解讀策劃成果，評價(jià)各個策劃方案的適用性，分析其適用差距及貼合方法，突出稅收政策適用性的風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)，包括但不限于以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)重組稅務(wù)備案風(fēng)險(xiǎn)。重組及其稅務(wù)處理方案不符合主管稅務(wù)機(jī)關(guān)政策執(zhí)行口徑，導(dǎo)致無法報(bào)請主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案;

(二)不具備合理商業(yè)目的風(fēng)險(xiǎn)。重組交易無實(shí)質(zhì)的商業(yè)目的，明顯帶有以減少、逃避稅收為唯一或主要目的的嫌疑，被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定交易架構(gòu)和交易方式安排不當(dāng);

(三)重組后稅收政策延續(xù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)正在執(zhí)行的稅務(wù)政策、享受的稅務(wù)優(yōu)惠政策因重組因素不再繼續(xù)符合政策導(dǎo)致重組效果出現(xiàn)折扣(方案失敗)風(fēng)險(xiǎn)。

第四十五條 涉稅服務(wù)人員將對比分析的結(jié)果進(jìn)行歸納整理后，與委托人進(jìn)行充分的溝通，關(guān)注策劃成果與委托人經(jīng)營目標(biāo)的一致性，并經(jīng)委托人認(rèn)可。

第四章 業(yè)務(wù)記錄與成果

第四十六條 稅務(wù)師事務(wù)所提供企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅收策劃業(yè)務(wù)指引(試行)》和《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引(試行)》相關(guān)的規(guī)定編制工作底稿與業(yè)務(wù)報(bào)告。

業(yè)務(wù)成果包括出具稅收策劃報(bào)告、方案分析文檔、方案試算底稿等。

第四十七條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告包括封面、前言、背景、法規(guī)依據(jù)、策劃方案、分析比較內(nèi)容、實(shí)施取向以及附件等基本要素。

第四十八條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告中背景資料是根據(jù)委托人所提供以及與委托人溝通后所掌握的數(shù)據(jù)信息，經(jīng)過整理后提煉出與企業(yè)重組稅收策劃服務(wù)相關(guān)的內(nèi)容情況，具體應(yīng)包括但不限于內(nèi)容：

(一)委托人基本信息情況;

(二)委托人的具體目標(biāo);

(三)其他與委托人直接相關(guān)服務(wù)內(nèi)容情況事項(xiàng)。

第四十九條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告中列明與服務(wù)內(nèi)容相關(guān)法律法規(guī)條款，法律法規(guī)條款繁多時可以對其內(nèi)容進(jìn)行歸納后列示。

第五十條 企業(yè)重組稅收策劃報(bào)告中應(yīng)提出稅收策劃方案并分析比較內(nèi)容，包括但不限于：

(一)列示不同策劃方案下的主要分析過程、方案實(shí)施步驟、方案測算結(jié)果、優(yōu)勢及不足評價(jià)。

(二)列示不同策劃方案風(fēng)險(xiǎn)提示，在對策劃方案內(nèi)容、實(shí)施取向以及分析過程列出風(fēng)險(xiǎn)提示，提醒報(bào)告使用人可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

第五章 附 則

第五十一條 本指引自 年 月 日起試行。

（來源：中國注冊稅務(wù)師協(xié)會）

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