企業(yè)的發(fā)展起起落落，現(xiàn)如今，各行各業(yè)的競爭力都非常強(qiáng)烈，如果稍有經(jīng)營不善，那么這個(gè)企業(yè)的生存就會(huì)成為問題，這個(gè)時(shí)候如果找不到更好的經(jīng)營方式或者更多的資金填補(bǔ)，很多企業(yè)只能宣布破產(chǎn)，從而面臨注銷。

公司注銷是指當(dāng)一個(gè)公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時(shí)，公司需要到登記機(jī)關(guān)申請注銷，終止公司法人資格的過程。

稅收籌劃問題" width="500" height="333" border="0" hspace="0" vspace="0" alt="企業(yè)注銷的稅收籌劃問題" style="width:500px;height:333px;" />

公司注銷的原因多種多樣，一些企業(yè)通過合并、分立方式成立新的法人；企業(yè)因經(jīng)營管理不善，宣告破產(chǎn)；企業(yè)因吊銷營業(yè)執(zhí)照或經(jīng)營期滿企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng)營，按照《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》《稅收征管法》等相關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)在辦理法人營業(yè)執(zhí)照注銷前，應(yīng)辦理稅款清算，注銷《稅務(wù)登記證》。公司注銷過程中，應(yīng)著重考慮很多方面的風(fēng)險(xiǎn)：比如公司在注銷過程中未按稅法規(guī)定對涉稅事項(xiàng)進(jìn)行處理造成的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司注銷過程中的涉稅執(zhí)法檢查風(fēng)險(xiǎn)等。

【案例】

主營化工產(chǎn)品銷售的A公司是某省B研究院全資子公司，注冊資本500萬元，A公司自1995年成立以來，因經(jīng)營管理不善等原因，多年虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，日常運(yùn)轉(zhuǎn)現(xiàn)金主要依靠母公司B研究院的往來借款，近5年虧損額為500萬元。B研究院凈資產(chǎn)5 000萬元，歷年盈利，未來預(yù)期保持年所得額300萬元。

A公司2012年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：

資產(chǎn)類：銀行存款1萬元、應(yīng)收賬款100萬元、存貨50萬元(為過期未報(bào)廢農(nóng)藥產(chǎn)品)。

負(fù)債類：其他應(yīng)付款1 300萬元(為母公司B研究院歷年來墊付A公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用及非經(jīng)營性借款)、應(yīng)付工資1萬元。

所有者權(quán)益類：實(shí)收資本500萬元、未分配利潤-1 650萬元。

母公司B研究院決定注銷A公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。那么怎樣選擇注銷方案，才能最大限度地彌補(bǔ)投資A公司的虧損，減少母公司未來的稅收支出呢？

稅收籌劃方案：

A方案：一般性合并

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號)第四條規(guī)定，企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1．合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)；

2．被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理；

3．被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

B研究院若實(shí)施一般性合并，A公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值幾乎等同于公允價(jià)值，無評估增值可能，A公司資產(chǎn)近5年未彌補(bǔ)虧損500萬元不能在B研究院未來所得中得到彌補(bǔ)。

合并后A公司其他應(yīng)付款下B研究院的往來借款，與B研究院其他應(yīng)收款下A公司的借款對沖，B研究院滾存未分配利潤合并后減少1 650萬元。

該方案下，B研究院因一般性合并，投資A公司的虧損未獲得稅收彌補(bǔ)。

B方案：特殊性合并

財(cái)稅〔2009〕59號文件第六條第四項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1．合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

2．被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；

3．可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

4．被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

A公司是B研究院全資子公司，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。B研究院若實(shí)施特殊性吸收合并，A公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值以原有的計(jì)稅基礎(chǔ)并入B研究院。

因A公司凈資產(chǎn)為負(fù)，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

B研究院可彌補(bǔ)的A公司虧損額為0。A公司近5年虧損額500萬元無法得到彌補(bǔ)。

同樣，B研究院投資A公司的虧損未獲得任何稅收彌補(bǔ)。

C方案：直接注銷

A公司通過程序?qū)嵤┵Y產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)清算后，直接注銷，B研究院投資A公司，產(chǎn)生投資損失。

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅若干問題通知》(財(cái)稅〔2009〕60號)規(guī)定，企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。

A公司資不抵債，按照國家稅務(wù)總局清算所得申報(bào)表計(jì)算思路，A公司欠母公司B研究院往來款1 300萬元，因A公司無力償還，轉(zhuǎn)作債務(wù)清償收益。

經(jīng)初步計(jì)算，清算所得為1 150萬元，彌補(bǔ)前5年虧損500萬元后，還有清算所得650萬元，需繳納稅款160萬元左右。而A公司賬面存款只有1萬元，根本無力繳納稅款。

長年虧損，資不抵債，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)而關(guān)門的企業(yè)，竟然需要繳納清算企業(yè)所得稅，顯然有悖常理。

在實(shí)踐中，資不抵債情況下清償收益如何計(jì)算，給執(zhí)行清算的稅務(wù)人員帶來很大困擾，需要國家稅局總局作出進(jìn)一步明確。

對此，天津市地稅局、國稅局《企業(yè)清算環(huán)節(jié)所得稅管理暫行辦法公告》明確了清償收益計(jì)算限額，幫助企業(yè)走出了因無力償債而關(guān)門卻需繳納清算所得稅的死胡同。該辦法第十一條規(guī)定，企業(yè)清算期間確定的不需支付的應(yīng)付款項(xiàng)，需并入清算所得征稅。企業(yè)清算期間應(yīng)支付但由于清算資產(chǎn)不足以償還的未付款項(xiàng)，無需并入清算所得征稅。

根據(jù)該辦法規(guī)定計(jì)算，A公司清算所得為-150萬元。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第十一條規(guī)定，投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，應(yīng)當(dāng)以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值以及其他實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，投資企業(yè)負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。B研究院對A公司長期股權(quán)投資為500萬元，雖然A公司凈資產(chǎn)為負(fù)，未分配利潤為-1 650萬元，遠(yuǎn)大于實(shí)收資本，但可確認(rèn)長期股權(quán)投資損失只有500萬元。報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，在B研究院收益中稅前扣除。

B研究院借給A公司的往來款1 300萬元，因A公司注銷時(shí)無力償還，B研究院確認(rèn)為壞賬?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第25號)第四十六條第五項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營活動(dòng)的債權(quán)，不得作為損失在稅前扣除。B研究院借給A公司的往來款1 300萬元，屬于非經(jīng)活動(dòng)的借款，稅前無法扣除。

因A公司與B研究院為母子公司，歷年來，B研究院為A公司付出500萬元投資成本和1 300萬元往來款現(xiàn)金流，會(huì)計(jì)上共形成1 800萬元損失。

C方案相比前兩個(gè)方案，稅收上也只能就500萬元投資損失進(jìn)行彌補(bǔ)。

D方案：先增資后注銷

母公司B研究院通過正常程序，對A公司增資1 300萬元，這時(shí)，A公司實(shí)收資本從500萬元變成1 800萬元，凈資產(chǎn)從負(fù)到正，同時(shí)B研究院對A公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值也從500萬元增加到1 800萬元。

A公司因1 300萬元增資，償還欠母公司B研究院的1 300萬元往來款，這時(shí)母子公司無往來借款。

然后，關(guān)閉注銷A公司。

清算債權(quán)債務(wù)后，虧損150萬元，加上原有公司的經(jīng)營虧損1 650萬元，這時(shí)A公司資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤數(shù)為-1 800萬元，實(shí)收資本1 800萬元，凈資產(chǎn)為0。

母公司B研究院可確認(rèn)長期股權(quán)投資損失1 800萬元，無與A公司壞賬損失，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，可以稅前扣除。

結(jié)論

A公司因長期經(jīng)營不善，造成了巨額虧損，給母公司B研究院帶來投資損失及壞賬損失共計(jì)1 800萬元，母公司B研究院從稅收角度出發(fā)，希望能最大限度得到稅收彌補(bǔ)，減少未來母公司的稅收支出。

A、B兩方案下，B研究院未獲得任何稅收彌補(bǔ)；C方案下，B研究院只能彌補(bǔ)投資損失500萬元；而D方案下，B研究院全部損失得到彌補(bǔ)，顯然最有利。

公司稅務(wù)注銷工作是一個(gè)公司在工商執(zhí)照注銷前的一項(xiàng)工作，作為公司的管理者和股東，應(yīng)當(dāng)要重視公司注銷前的籌劃工作。（本文來源：每日稅訊）

書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟，學(xué)習(xí)是一件需要毅力、需要耐力的事情，在會(huì)計(jì)這個(gè)行業(yè)，政策變化、知識更新都是較為常見的事情，因此活到老學(xué)到老并非夸夸其談，為了讓小伙伴們在學(xué)習(xí)的道路上順順當(dāng)當(dāng)，牛賬網(wǎng)現(xiàn)推出稅務(wù)資料免費(fèi)領(lǐng)的活動(dòng)，純干貨、純贈(zèng)送，趕緊看看吧。

資料一：真的可以做到報(bào)稅不加班，不出錯(cuò)了！

資料二：增值稅、個(gè)稅、社?！W(wǎng)上報(bào)稅申報(bào)流程(電子版分享)

資料三：剛畢業(yè)大學(xué)生，竟然不需要老會(huì)計(jì)帶，原來是偷偷學(xué)習(xí)了這個(gè)

資料四：有會(huì)計(jì)證，但沒有實(shí)操經(jīng)驗(yàn)該怎么辦？

更多會(huì)計(jì)實(shí)操干貨資料點(diǎn)擊免費(fèi)領(lǐng)取它就屬于你哦。